گرگ بورس: سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ ۱۴۰۱/۰۹/۲۲دستورالعمل جدیدحاکمیت شرکتی را ابلاغ کرد که در ادامه به اختصار به بررسی و مقایسه آن با دستورالعمل قبلی حاکمیت شرکتی، ابلاغ شده در تاریخ ۱۳۹۷/۰۴۲۷، خواهیم پرداخت، سازمان بورس و اوراق بهادار عنوان دستورالعمل را از دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران به دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، تغییر داده است که این نشان از گسترش دامنه شرکت‌هایی است که باید الزامات حاکمیت شرکتی را رعایت کنند.
مهمترین تغییر ایجاد شده در دستورالعمل جدید، حذف تعریف عضو مستقل هیات مدیره، شرایط استقلال و نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره است، بنابراین الزام موجود در دستورالعمل قبلی مبنی بر اینکه تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره باشد حذف شده باشد، به عبارتی در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی الزامی به وجود عضو مستقل هیات مدیره نیست، فارغ از بحث‌های تخصصی در خصوص محدودیت‌های قانونی انتخاب عضو مستقل هیات مدیره به نظر یکی از نقاط قوت حاکمیت شرکتی که حضور عضو مستقل هیات مدیره در ترکیب هیات مدیره شرکت‌های بورسی بود، حذف شده است، با توجه به ساختار بازار سرمایه ایران که اکثر شرکت‌های بورسی و فرابورسی دارای سهامدار عمده هستند و اکثریت اعضای هیات مدیره معمولا توسط سهامدار عمده انتخاب می‌شوند، بنابراین نگرانی اصلی در بازار سرمایه ایران نه در خصوص جدایی مالکیت از مدیریت (که عملا در بسیاری از شرکت‌ها هنوز اتفاق نیفتاده است) که در خصوص تضییع حقوق سهامداران اقلیت توسط سهامدار عمده است و حضور عضو مستقل هیات مدیره می‌توانست کمک شایانی در رعایت حقوق سهامداران اقلیت یا غیرکنترلی داشته باشد که البته با توجه به محدودیت‌های قانون تجارت در نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره، ظاهرا نهاد ناظر به ناچار تصمیم به حذف الزام حضور عضو مستقل هیات مدیره نموده است.
مساله بعدی اینکه در دستورالعمل جدید، الزام سهام وثیقه مدیران معادل یک دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل ۵ میلیارد ریال از سهام شرکت نیز حذف شده است، با توجه به اینکه دامنه آثار مالی مسئولیت مدیران در شرکت‌ها نامحدود است و گا‌ها تبعات آن نیز غیرقابل جبران است بنابراین صرف تعیین یک رقم نمی‌تواند برای مدیران اثر بازدارندگی داشته باشد، بنابراین رویکرد سازمان تعیین مجازات بازدارنده از جمله سلب صلاحیت از ادامه تصدی سمت مطابق با آیین نامه قانون توسعه ابزار‌ها و نهاد‌های مالی است.
در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی نهاد ناظر به تکرار تاکید بر تشریح اقدامات انجام شده در خصوص حاکمیت شرکتی در بخش جداگانه‌ای از گزارش فعالیت هیات مدیره و ارایه آن در مجمع عمومی عادی به سهامداران دارد که این نشان از اهمیت افشا و ارایه اقدامات انجام شده در خصوص حاکمیت شرکتی دارد و البته که تاکید بر ارایه آن کمک شایانی به پیاده سازی آن هم خواهد کرد.
در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی، نهاد ناظر به دو موضوع بسیار مهم پرداخته است که به نظر در بازار سرمایه ایران از اهمیت بالایی برخوردار است: ۱- لزوم رعایت یکسان حقوق همه سهامداران از جمله سهامداران اقلیت که همان طور که اشاره شد یکی از مهمترین الزامات حاکمیت شرکتی در ایران است و ۲- توجه ویژه به اهمیت مشارکت بالاترین مقام مالی شرکت در تصمیمات مالی و قانونی، به گونه‌ای که اعضای هیات مدیره شرکت باید در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی و قانونی است، بعد از استماع گزارش بالاترین مقام مالی شرکت در خصوص آن مورد تصمیم گیری نمایند.
یکی از موارد مبهم در دستورالعمل قبلی حاکمیت شرکتی موضوع ممنوعیت عضویت در هیات مدیره بیش از ۳ شرکت بود که نوع شرکت تعیین نشده بود، سازمان بورس در دستورالعمل جدید به صراحت اعلام نموده است که هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهاد‌های مالی به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شوند.
به طور کلی در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی نهاد ناظر توجه ویژه‌ای به معاملات با اشخاص وابسته داشته است، به گونه‌ای که در تبصره ۴ ماده ۷ دستورالعمل جدید اشاره شده است هیات مدیره موظف است در معاملات با اهمیت با اشخاص وابسته مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود، دارایی‌های نامشهود و سرمایه گذاری‌ها از گزارش کارشناس رسمی استفاده نماید و جزییات معامله باید بلافاصله به عموم افشا شود، همچنین درتبصره ۵ ماده فوق الذکر، کمیته حسابرسی شر کت را موظف نموده تا نسبت به معاملات با اشخاص وابسته، اظهارنظر نموده و تمامی این موارد باید به صورت جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره افشا شود و در جلسه مجمع عمومی به سهامداران ارایه شود.
نهاد ناظر در ماده ۱۴ دستورالعمل جدید، ایجاد کمیته حسابرسی را الزامی نموده است، تعداد اعضای کمیته‌ها را ۳ یا ۵ نفر تعیین نموده که اکثریت اعضای کمیته باید عضو مستقل خارج از هیات مدیره باشند و اهم وظایف کمیته ریسک را هم تشریح نموده است و همچنین تصریح شده است که اشخاص به طور همزمان در بیش از ۳ کمیته از شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان یا نهاد‌های مالی نمی‌توانند عضویت داشته باشند.
مطابق با دستورالعمل قبلی کماکان تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکت‌های فرعی ممنوع شده است، اما تبصره ذیل ماده ۲۸دستورالعمل جدید به سازمان اجازه می‌دهد تا به منظور جمایت از بازار سرمایه در شرایط خاص، این محدودیت را برای برخی از ناشران به تعویق اندازد، فارغ از دشواری عملیاتی نمودن این تصمیم برای تمامی ناشران لیکن به نظر استفاده از تعاریف کلی از جمله شراط خاص و برخی از ناشران امکان اجرای این مورد را دشوار و شرایط قضاوت را فراهم می‌آورد.
در فصل ششم دستورالعمل جدید، سازمان بورس ناشران ثبت شده نزد سازمان را به گزارشگری پایداری الزام نموده است که ناشر باید اطلاعاتی در خصوص مسایل مالی، اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی در پایگاه اینترنتی خود افشا نماید و ابعاد گزارشگری پایداری باید توسط حسابرس مستقل نیز مورد بررسی قرار گیرد و در یک بند جداگانه در گزارش حسابرس مستقل به آن بپردازد، با توجه به اهمیت مسایل زیست محیطی و اجتماعی شرکت‌ها توجه به گزارشگری پایداری در دستورالعمل جدید حایز اهمیت است و همچنین الزام حسابرس به بررسی این موارد از جمله کمک‌های عام المنفعه و هرگونه پرداخت در راستای مسئولیت‌های اجتماعی هم قابل توجه است.
نهاد ناظر در ماده ۴۳ دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی، شرکت‌های درج شده در تابلوی قرمز و نارنجی بازار پایه فرابورس ایران را صرفا موظف به رعایت موارد مربوط به تشکیل مجامع و اعمال حق رای، الزام حضور حسابرس در کلیه مجامع و اعلام و کسب مجوز سازمان جهت تغییر حسابرس مستقل قبل از پایان دوره تصدی، نموده است، با توجه به ساختار سهامداری و مدیریتی شرکت‌های درج شده در تابلوی قرمز و نارنجی بازار پایه فرابورس ایران به نظر باید بند‌های بیشتری از دستورالعمل مزبور از جمله الزام ایجاد کمیته ها‌ی تخصصی هیات مدیره، الزام مقررات مربوط به معاملات اشخاص وابسته و رعایت حقوق سهامداران اقلیت نیز برای این شرکت‌ها الزامی می‌گردید.
مهدی محمودی-کارشناس بازار سرمایه
